当秦朝即将走到终点时，因秦二世胡亥无能且荒唐，每天沉溺于享乐，对治国之事置之不理，导致天下局势动荡不安。某天，丞相赵高邀胡亥前往灵仙宫，献上宫女奉上的玉酒仙丹，意在祝愿他长命百岁。太尉匡洪得知此事后闯入皇宫，直言不讳地劝胡亥不要继续沉醉于享乐，应迅速解决丹水危机。赵高心中不悦，但由于匡洪是朝中重臣，持有秦始皇赠予的宇宙锋宝剑，掌握肃清奸佞的权力，不得不暂且无可奈何。胡亥见两人争执不休，便试图调停，并采纳了御史康建业的建议，以匡洪之子匡扶与赵高之女赵艳蓉的婚事来缓和矛盾。赵艳蓉不仅美貌出众、品德高尚，还如出淤泥而不染的芙蓉。在赵府的一次火灾中，她意外发现了父亲赵高珍藏的诏书，内容是秦始皇命令太子扶苏继承皇位的文书，因此认定父亲曾与胡亥勾结，篡改诏书害死扶苏，以夺得皇位。于是，赵艳蓉认清了赵高的恶劣本性，决定与其断绝关系。刘邦的大军成功攻下宛城，使丹水危机加剧。守城官朱赞连夜赶往咸阳，向丞相府求援。赵高知晓后，策划阴谋诡计，命匡洪独自前往丹水督战。匡洪识破了赵高的计谋，决定先铲除赵高再出发。于是他持宇宙锋宝剑入宫寻找赵高，却遭赵高诬陷为意图刺杀胡亥，致使胡亥大怒，下令将匡洪处死，并命御林军抄匡府满门。匡扶侥幸逃脱，而赵艳蓉则被送回丞相府。夜间，胡亥来到赵高家，被赵艳蓉的美貌所吸引。赵高不顾伦理，以女为荣，承诺次日送女儿入宫为妃。赵艳蓉对此十分愤怒，听从侍女哑奴的建议，撕破衣裙，抓伤面容，装疯以反抗，使赵高进退两难。次日，赵高入宫告知皇上女儿已疯，无法入宫。胡亥不信，命赵艳蓉进宫亲自验看真假。赵艳蓉在胡亥面前既不行礼，也不下跪，借疯态斥责昏君。此时刘邦大军攻下丹水，直逼咸阳。赵高见秦国已无大势，便派兵入宫斩杀胡亥，用其首级向刘邦邀功。深夜，赵艳蓉来到匡家祠堂，赵高随后追到。艳蓉亮出秦始皇的遗诏，数说父亲不可饶恕的罪行及对忠臣的残害。赵高羞愤交加，用剑杀死了女儿。这时，已经成为刘邦部将的匡扶闯入祠堂，见到爱妻惨死，愤而之下拔剑斩杀了赵高。