在某个将来的七月二日，美国的观察站监测到一艘直径达几百英里的庞大飞船正在接近地球。这艘飞船的无线电信号干扰了地球的通讯卫星，同时释放出多艘直径达15英里的小型飞船，悬停在地球各大城市的上空。由于这些外星飞船的意图尚不明确，全球陷入恐慌和困惑。 电脑工程师戴维（杰夫?戈德布拉姆 饰）成功解码了外星人发送的无线电信号，发现其实际上是一个攻击倒计时。他试图通知他的前妻，兼总统助理康妮，然而已为时过晚。七月三日，外星飞船开始对地球发动攻击，给人类文明带来了巨大的打击与灾难。总统（比尔?普尔曼 饰）等人撤至军事基地，指挥空军进行反击，但结果如同以卵击石，毫无效果，而军事基地也被摧毁。只有飞行员史蒂文（威尔?史密斯 饰）成功地诱使一架外星战斗飞艇坠毁。 幸存者们逃到一个秘密军事基地，在那里的科学家们一直致力于研究一艘50多年前坠毁的外星飞艇，试图找出对抗外星人的方法——这成为了人类最后的希望……