当日军偷袭珍珠港成功的消息传到上海时，这个消息给驻扎在此的日军和他们的家人带来了巨大的兴奋，一时间那些依附在日军势力下的汉奸们纷纷举行盛大的仪式，以此来讨好驻上海的宫本大佐。此时，杨励和秋婷巧妙地乔装成宾客，趁着宫本大佐喜形于色的机会，他们在大佐的眼皮底下展开了一条写有“打倒日寇、还我河山”的横幅，趁乱潜入宫本大佐的办公室，成功获取了日军特务在后方搜集的新四军联络图和地下党组织的名单。在宫本大佐和76号特务机关严密的封锁和搜查下，他们发现通过上海的夜巴黎酒吧可以获得一张两天后开往香港的邮轮票。如果能够取得船票，身份曝光的秋婷便能带着情报经由法租界乘船离开上海。因此，杨励几乎拿出了所有的积蓄，希望通过夜巴黎的经理蒋平打通关系。尽管蒋平因贪得无厌而为其主子效力，夜巴黎真正的掌权者却是一个叫周依兰的人。她曾嫁给一位法国人，拥有“男爵夫人”的头衔，在法租界中也是颇有影响力的人物，加之法租界巡捕房李大德探长对她的迷恋，使得周依兰在那一带可以呼风唤雨。当杨励将积蓄交给蒋平时，周依兰从屏风后看到了他，一个熟悉的面孔勾起了她内心深处的痛苦记忆。原来，学生年代的周依兰与杨励不仅是志同道合的进步青年，也是一对恋人。“9·18”事变后，杨励毅然奔赴东北。然而，由于周依兰的奶妈担心她出事，截留了杨励写给她的部分信件，导致这对恋人从此失去联系，并因误会产生了隔阂。如今重逢，面对眼前的复杂局势，周依兰陷入了两难的抉择。一边是旧日恋人重逢却险象环生，一边是巡捕房赵大德探长不惜一切的追求，加上秋婷被76号特务王进宝紧追不舍，船要启程的时间也越来越近，局势愈发紧迫。最终，周依兰被情感触动，决定帮助杨励，但在返回夜巴黎取票时，她被76号特务围困。在危急时刻，赵大德及时赶到，开枪击毙了王进宝，帮助杨励和秋婷成功离开上海，也实现了他追求周依兰的愿望。