从小在戏班中成长的叶剑飞(由周润发饰演)对现有的生活充满不满,总想着能够去美国,实现自己的梦想。然而,他的偷渡尝试却一次次失败。在一次偶然的机会中,叶剑飞结识了名叫黄克强(由万梓良饰演)的男子,两人相见恨晚,成为了很好的朋友。黄克强与他的青梅竹马阿男(由叶童饰演)彼此倾心,但阿男的父亲却希望把她嫁给一个她并不喜欢的富家子弟。面对如此局面,黄克强与阿男决定私奔。 然而,就在他们准备行动之际,战争骤然爆发,他们出国的计划不得不搁置。之后,阿男不幸遭到巡警的侵犯,黄克强终于赢得了阿男父亲的认可,而叶剑飞则成为了“日军太保”。尽管经历了这些变故,三人依然铭记最初的约定,他们踏上了一艘难民船,开启了最后的旅程。
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