《柳生烈堂》(由大木实饰)为了替死去的三个儿子复仇,派出了他的秘密武器——擅长手里剑的女儿香织(由瞳顺子饰)。然而,这一招依旧无法扭转局势,失败在所难免。愤怒的烈堂于是找到了他的私生子——土蜘蛛兵卫(由木村功饰)。尽管兵卫对生父心怀怨恨,但他还是接受了这个任务,率领蜘蛛军团向拜一刀父子展开攻击。在前进的过程中,他们无情地杀害了曾经帮助过父子俩的普通百姓,使得拜一刀无法获取食物和休息,体力逐渐耗尽。当时机来临时,兵卫与拜一刀展开了激烈对决。蜘蛛军团的失败让烈堂更加愤怒,他调动全部力量,与拜一刀父子在雪山展开了最后的决战……
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