公元前221年，秦始皇将六国统一，结束了中国长达一个多世纪的春秋战国时期，建立了一个中央集权的强大帝国。为了巩固统治，防止民众反叛，秦始皇在国内实行严厉的统治，并在对外方面修筑长城以抵御匈奴的侵扰。顿时，民间怨声载道，生活困苦不堪，经受着家破人亡的痛苦。在这压迫之下，为了推翻秦始皇的极权统治，复兴国家，各个前六国的遗民在故土暗自集结力量。　　与此同时，秦始皇的都城咸阳正如火如荼地进行建设，而为了抵御匈奴而修筑的长城则在成千上万的劳役牺牲下缓缓向前。在这些辛苦的劳役中，有来自沛县的刘季。他们衣不蔽体、食不果腹，但看到秦始皇浩荡的出巡队伍时，刘季与吴中的项籍同样发出慨叹：大丈夫当如是，终有一天我必将取而代之。　　如同在咸阳参与长城建设、在吴中习武训练的项籍下定决心推翻秦始皇的，还有精通兵法的儒生张良。在秦始皇出巡的途中刺杀失败后，张良慕名而至，被项梁热情挽留成为侄子项籍的兵法导师。此时，项梁通过侄子项籍的英勇无敌和力拔山兮的气概，吸引了包括季布在内的江东八千勇士云集。怀着复兴国家的共同理想，项梁和项籍带领着八千江东子弟积极演练，形成规模。在项籍广揽人才的同时，受曹参和萧何协助的刘季，回到沛县家乡。最初刘季并无大志，但在樊哙、周勃、夏侯婴等朋友的推动下，开始有了聚众反叛的想法。在虞姬因项籍的英勇被吸引后，刘季也获得吕太公的青睐，迎娶吕雉为妻。新婚伊始，已经成为亭长的刘季接到县衙命令，要征集五百名劳役前往骊山。不出一个月时间，劳役逃亡大半。结果导致刘季被朝廷通缉，无形中推动了他反叛的决心。　　公元前209年七月，当陈胜、吴广揭竿而起的消息传来时，已蓄势待发的项籍杀死郡长殷通，正式宣布起义反秦，而刘季则在萧何、曹参、樊哙、夏侯婴、周博的支持下，带领在骊山的劳役和沛县的父老乡亲一起揭竿而起。此时，秦始皇在巡视至沙丘时突发急病去世，赵高却伪改遗诏，拥立胡亥为秦二世，掌控朝政，迫害世子扶苏和大将军蒙恬，使得秦王朝岌岌可危。在项梁、刘季、陈胜、吴广等反秦力量的冲击下，各路英雄纷纷崛起，秦朝即将走向终结。