在春秋时期的尾声，军事要地淮阴因为地处江南水乡，成为了秦始皇统一天下时那些失落的亡国贵族的栖息之地。此地一时之间充斥着韩国、齐国等亡国的世袭贵族，他们在这里醉生梦死，完全没有为亡国感到羞耻。在这些及时行乐的贵族中，少数人则选择忍辱负重，寻找复兴国家的机会，其中以熟读兵书的韩信尤为突出。　　韩国被灭后，作为韩国世袭贵族的韩信沦落街头，过着食不果腹、名声尽毁的生活。尽管如此，他一直没有忘记自己的韩国贵族身份，以及复国雪耻的使命。尤其是在邂逅月姬后，月姬对他的支持和关爱，让韩信更加坚定了把复国视为己任的决心。月姬也是韩国世袭贵族，得知韩信伟大的志向后，她甘愿放下贵族尊严，在街头献唱献舞，为韩信提供生活的支撑。　　在这乱世之中，能够在淮阴苟活都不容易，更不确信韩信能否日后出人头地甚至迎娶她，让她恢复贵族身份。然而，月姬无怨无悔，用她的坚韧在默默等待那一天的到来。在这期间，韩信碰到了张良。张良一眼瞧出韩信的潜力。当月姬遭到秦军非礼、韩信欲拔剑时，张良暗中阻止了他的冲动，告诫他要忍辱负重，终有一天会建功立业。　　韩信与张良分别后的某一天，他与月姬依依惜别，却在淮阴街头被一群流氓所困。他几度想要动剑冒险，但想起张良的话和自己对秦的仇恨，韩信选择隐忍，跪地从流氓的胯下爬过，了却一场纠纷，也为未来的成功留下了“胯下之辱”的轶事。　　离开淮阴后，韩信偶然杀掉了一名欲回秦营报信的官员，并带着这官员的首级投奔了项梁的军营。虽然韩信的才干和灭秦之志没有赢得项羽的器重，他的多次合理建议和出兵请求反而遭到项羽的讥笑，仅得到了一个低微的执戟郎中职位，于是他继续在项营中等待机会。　　在巨鹿之战中，项羽“破釜沉舟”，与秦军大将章邯展开决战。正当攻城久攻不下时，项羽不听范增和韩信接受章邯议和的建议，执意要取章邯首级为叔父报仇。为保持实力、壮大楚军，韩信与陈平设计，让项羽同意了章邯的议和请求。然而，为了平衡项军和投降秦军的势力，项羽决定活埋降军二十万。看着项羽这般心胸狭隘，韩信毅然决然地离开楚营，转投刘邦的阵营。