公元前206年，秦朝在刘邦和项羽的反抗下瓦解。项羽凭借强大的军事力量，将先入咸阳的刘邦赶回灞上。楚怀王远在彭城，无法顾及天下的分封，项羽趁机班师回朝。吕雉因项羽与虞姬的恩爱而心生嫉妒，心怀不轨。怀王对虞姬的渴望始终未减，尽管项羽已无力自主。项羽回到彭城，怀王以病为由拒绝见面。为扫除统一天下的障碍，项羽听从范增的建议，让虞姬入宫探望怀王，并通过虞子期谎称虞姬愿嫁怀王。怀王被逐出彭城后，项羽在彭城以隆重的礼仪迎娶虞姬。吕雉为挑拨虞姬与项羽的关系，将真相告知虞姬，致使项羽在婚夜遭遇冷落。新婚不久，项羽出征，吕雉趁机陷害虞姬。虞姬因思念成疾，吕雉假借良药之名给虞姬服下毒药，导致虞姬无法生育。项羽得知后，命龙且留守城阳，自己率军回彭城。彭城的楚军纷纷倒戈，项羽虽复仇成功，却无法改变虞姬的命运。与此同时，刘邦在韩信和陈平的帮助下逐渐掌控战局。高密一战后，项羽被迫与刘邦议和，达成“楚河汉界”的协议。项羽回彭城途中，刘邦从背后袭击。垓下被围，项羽失去往日的霸气。在绝望中，项羽唱出“力拔山兮气盖世”的悲歌，虞姬在项羽怀中结束了生命，演绎了“霸王别姬”的悲剧。