东汉末年,汉室幼主难以掌控局势,朝廷中曹操(张丰毅 饰)专权独行,挟持天子以号令诸侯。大夫孔融(王庆祥 饰)坚持直言进谏,最终被曹操用作祭旗。曹操决心已定,计划剿灭刘备(尤勇 饰)、孙权(张震 饰)等江南反叛势力,实现天下统一。长坂坡一战后,刘备在军师诸葛亮(金城武 饰)的辅佐下,率领结义兄弟关羽、张飞(臧金生 饰)、赵云(胡军 饰)等,带领难民边战边退,最终只能向江东的孙权求助。对于抗击曹操,孙权也在犹豫不决。然而,大都督周瑜(梁朝伟 饰)和他的妹妹孙尚香都坚定支持出战,眼看大军压境,孙刘联盟初见雏形。诸葛亮观察到周瑜治军严明,旗下
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