本剧根据张小娴的经典小说《面包树上的女人》改编，是她“面包树系列”的首部作品aaa。从小有着去上海梦的程韵（由唐嫣饰演）终于如愿进入上海一所知名大学深造，她的同学朱迪之（由隋棠饰演）也陪伴她一同前往，两人结识了光蕙（由刘冬饰演），三人成为了亲密无间的朋友。光蕙因叔叔婶婶之间毫不动摇的爱深受感动，这也激发了她对美好爱情的向往。朱迪之与邓初（由纪焕博饰演）陷入了一段甜蜜的恋情，而程韵与同班的词曲天才林方文（由黄宗泽饰演）因多种误会摩擦不断，在那段青春岁月中互生情愫。一场偶然的相遇让程韵邂逅了徐起飞，徐起飞的关怀和体贴让程韵感动不已。程韵因林方文而多次感受到不安，无论是画家费安娜、青春靓丽的乐姬，还是天赋异禀的葛米儿。朱迪之则为爱情奋力追逐，光蕙因父母的缘故逐渐接受孙维栋的爱慕。最终，程韵与林方文选择了彼此放手；朱迪之为成全田宏的爱情而选择放手，既成全他人也成全自己；光蕙在婚礼前夕毅然逃婚，奔赴安小禄，追寻真爱。在追求真爱的同时，她们也不忘梦想，爱情令她们的生活轨迹改变......