1949年的日本首都，社会划分为两个截然不同的阶层，贫富悬殊。富裕的一方享有特权，而在此背景下，一个神秘的变脸怪盗K-20崭露头角，他时常将富人阶层的珍贵宝物作为目标。某一天，他宣布将在财团千金羽柴叶子（松隆子Takako Matsu饰）的婚礼上盗取某财团的珍贵名画《巴别塔》，此消息令警察厅极为紧张。叶子的未婚夫、探长明智小五郎（仲村亨Tōru Nakamura饰）对此高度戒备，严阵以待。然而，技艺出众的杂技艺人远藤平吉（金城武饰）阴差阳错地被卷入这场盗画阴谋。因为被误认为是K-20，他被投入监狱，后成功逃脱。而此时，在老友源治的帮助下，他暂避隐居，专心学习易容技巧，伺机向陷害自己的K-20复仇。叶子常常拿着父亲临终前送给她的礼物，猜测其中暗藏着秘密。随着K-20再次现身，企图绑架叶子，紧要关头远藤平吉及时赶到，他与K-20以及警察厅交锋，逐步揭开真相……影片改编自江户川乱步的同名小说。