故事设定于1836年,德克萨斯州的军事要塞——阿拉莫,遭到了由独裁者安东尼奥(埃米利洛·艾切瓦利亚Emilio Echevarría饰)率领的一支精锐部队的猛烈进攻。这意味着驻扎在阿拉莫的两百名居民,将要直面成千上万名武装精良的专业士兵。这场战争注定无望取胜。在危机四伏之时,威廉少尉(帕特里克·威尔森Patrick Wilson饰)、詹姆斯(杰森·帕特里克Jason Patric饰)以及西部牛仔大卫(比利·鲍伯·松顿Billy Bob Thornton饰)勇敢挺身而出,带领来自各行各业的英勇斗士们,与敌人展开殊死搏斗。经过十三天的激战,阿拉莫尸横遍野,但这些勇士所争取的时间,让萨姆将军(丹尼斯·奎德Dennis Quaid饰)能够率军赶至,并最终击退了墨西哥的部队。
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