20世纪30年代,上海。知名侠盗包德(淳于珊珊 饰)心系正义,他收留了许多无家可归的孤儿。某日,包德用偷来的假钞在赌场赢取了大量美钞,朱督察(安瑞云 饰)发现后命令警察追捕包德。在法庭上,大律师夏炳运(周里京 饰)为包德进行无罪辩护,使他当庭获释。后来,夏炳运担任赈灾委员会的主席,企图独吞200万元的赈灾款,并将罪名嫁祸于包德,导致不明真相的法庭判处包德50年监禁。夏的同伙李三(计春华 饰)趁机抢走包德收养的孤儿,并训练他们行窃。幸运的是,包德在夏的女儿嘉惠(剧雪 饰)的帮助下逃出监狱,他成功救出被欺骗的孤儿,并获取了夏炳运的犯罪证据。夏炳运夫妇在慌乱中将赃物扔进了粥锅,包德见状,计上心头......
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