金发碧眼的小女孩爱丽丝（由Kathryn Beaumont配音）天生充满幻想，单调且无插图的书籍总是让她感到无聊。某天，她在户外发现了一只穿着衣服、戴着帽子、急匆匆赶路的兔子。出于好奇，她跟随这只兔子进入了一个树洞，随后掉入了一个神秘的奇幻世界。在这个世界中，爱丽丝的身体时而变大时而变小，她还遇到了搞怪的双胞胎兄弟弹弹丁和弹弹当、疯狂的疯帽匠（由Ed Wynn配音）和三月兔（由Jerry Colonna配音），以及神出鬼没的妙妙猫，这些都引发了许多笑料和奇遇。当然，最让爱丽丝感兴趣的还是那只慌慌张张赶路的兔子。在它的带领下，爱丽丝来到了红心皇后的城堡，等待她的是更大的冒险……                                                                    　　本片改编自英国作家路易斯·卡罗的同名经典作品。