故事设定在六十年代初,但反映的却是九十年代以来人们内心的疲惫。主角阿飞来自上海,他从未见过自己的亲生母亲,自幼由养母抚养长大。因此,成年后的他对生命中每遇到的一位女士都表现得冷漠无情。他生活放荡,先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居,但最后还是选择离开了她们。阿飞决心找到自己的亲生母亲,于是独自一人前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察,在亲眼目睹了苏丽珍与阿飞的分裂后,决定转行去跑船。在菲律宾,他再次遇到了阿飞,此时的阿飞在一场斗殴中受了重伤。他陪伴着阿飞走完了人生的最后一段旅程,阿飞死于返回故乡的列车上。这既是缘分,也是命运的安排,他见证并参与了阿飞命运的改变。
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